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八路军得知日军即将再次进行大扫荡,同时又有两支特别挺进杀人队在搜寻八路军总部和129师师部,这实在令人头疼,为防止敌人的偷袭和暗杀,指挥官下令部队要居无定处,行无定路。彭德怀(姚居德 饰)向战士们介绍了日军三杰,分别是替换多田骏的冈村宁次、日本首相东条英机和板垣征四郎(荻原流行 饰),冈村宁次花了大力气想要扫平八路军总部和129师。伪装成八路军的日军紧咬八路军不放,但当他们赶到村子时却扑了个空,不了解情况的村妇女主任却带领着这群虎狼前去寻找八路军总部。后面的日军循着前面冒牌八路军留下的记号赶到村子,进行了惨无人道的大屠杀,妇女主任感觉到情况有些不对劲,可是为时已晚,冒牌部队已经发现了八路军总部。冈村宁次的杀人大队收获不小,八路军总部和129师都受到了他们的袭击,为突出包围,彭德怀分派左权(马嘉宏 饰)和罗瑞卿(谢元 饰)前去执行协助突围任务。老百姓和八路军总部机关踏上了撤离的路途,而左权部队留下来断后,不料遇上了冒牌八路军,火眼金睛的左权识别出这不是真正的八路军,果断下令开火,压制住冒牌部队后,日军空中增援又赶到了,并对左权部队发动空袭。撤退路上的老百姓被日军追赶上,八路军紧急迎战,左权再一次打退了敌人的进攻,掩护八路军总部跳出了包围圈。他的断后任务已经出色地完成了,正准备转移时却收到有众多老百姓被日军围困的消息,他冒着被日军大部队围攻的巨大风险,为了八路军的荣誉,他不顾部下的劝阻集结部队准备掩护老百姓撤离。左权亲自提刀上阵冲锋在前,日军设立了一道又一道的封锁线,左权派人占领高地以坚守阵地,自己却陷入了日军的包围,警卫连赶紧冲回阵地营救左权。被打散的八路军各部分和老百姓要么被日军围歼,要么被逼到绝境,其中白求恩(柯志凌·卡 饰)医院年仅二十岁的医生韩岩在反扫荡战斗中牺牲,中共北方局政策研究室十一位同志在反扫荡战斗中全部阵亡,新华社华北总分社社长何云和妇救会主任朱坚也在反扫荡中牺牲,还有许许多多的悲壮事迹。左权也被炮弹击伤,赶来的警卫连终归迟了一步,左权最终寡不敌众壮烈牺牲,一颗红色将星就此陨落。
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